國浩律師（上海）事務所
關於安徽開潤股份有限公司
2017 年限制性股票激勵計劃調整事項
之
法律意見書
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二〇一七年七月
國浩律師（上海）事務所 法律意見書
國浩律師（上海台中通馬桶價格）事務所
關於安徽開潤股份有限公司
2017 年限制性股票激勵計劃調整事項
之
法律意見書
致： 安徽開潤股份有限公司
國浩律師（上海）事務所接受安徽開潤股份有限公司的委托，擔任公司 2017年限制性股票激勵計劃事項 （以下簡稱“本次激勵計劃”） 的專項法律顧問。本所律師依據《中華人民共和國公司法》 、 《中華人民共和國證券法》 、 《上市公司股權激勵管理辦法》 （以下簡稱“《管理辦法》”） 等有關法律、法規、行政規章和有關規范性文件的相關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本法律意見書。
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律師應當聲明的事項
本所律師依據本法律意見書出具之 日以前已發生或存在的事實和我國現行法律、法規和中國證監會的有關規定發表法律意見，並聲明如下：
（一）本所律師是依據對《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關法律、 法規及規范性文件的規定及本法律意見書出具之 日以前已發生或存在的相關事實，就公司實施本次激勵計劃相關事宜發表法律意見。
（二）本所律師已嚴格履行法定職責， ?a href="http://workth.8e.com.tw/">台中市抽水肥殚啿t 《安徽開潤股份有限公司 2017年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“激勵計劃（草案）”） ，並遵循勤勉盡責和誠實信用原則，對公司本次激勵計劃所涉及的事實和法律問題進行瞭充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
（三）本所同意將本法律意見書作為公司申請實施本次激勵計劃的必備法律文件之一，隨其他申請材料一起予以公告，並依法對出具的法律意見書承擔相應的法律責任。
（四）公司向本所律師保證，其已經提供瞭為出具本法律意見書所必需的真實、完整、準確、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，不存在任何虛假、遺漏或隱瞞；遞交給本所的文件上的簽名、印章真實，所有副本材料和復印件與原件一致。
（五） 對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所律師依賴於有關政府部門、公司或其他有關單位或有關人士出具或提供的證明文件、證言或文件的復印件出具法律意見。
（六） 本法律意見書僅就公司本次激勵計劃依法發表法律意見，不對公司本次激勵計劃所涉及的股票價值、考核標準等問題的合理性以及會計、財務、審計等非法律專業事項發表意見。本所在本法律意見書中對有關財務數據或結論的引述，不應視為本所對這些數據、結論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。
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（七） 本法律意見書閱讀時所有章節應作為一個整體，不應單獨使用，且本所律師未授權任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。
（八）本法律意見書僅供公司實施本次激勵計劃之目的使用，未經本所書面同意，不得用作任何其他目的。
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正 文
一、 本次激勵計劃實施的批準和授權
（一） 公司董事會於 2017 年 5 月 22 日召開第一屆董事會第二十七次會議，審議通過瞭《關於〈安徽開潤股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要〉 的議案》、《關於〈安徽開潤股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及 《關於提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。 公司獨立董事對本次激勵計劃相關事項發表瞭獨立意見。
（二） 公司監事會於 2017 年 5 月 22 日召開第一屆監事會第九次會議， 審議通過瞭《關於〈安徽開潤股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要〉 的議案》、《關於〈安徽開潤股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》 以及 《關於核實 安徽開潤股份有限公司 2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單 的議案》 。
（三） 2017 年 6 月 28 日，公司召開 2017 年第三次臨時股東大會，審議通過瞭《關於〈安徽開潤股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要〉 的議案》、《關於〈安徽開潤股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關事項的議案》等相關議案。
本所律師認為，公司本次激勵計劃實施相關事項已經取得現階段必要的批準和授權，符合《管理辦法》等法律法規、規范性文件及《激勵計劃（草案）》的有關規定。
二、 本次激勵計劃的調整
（一） 2017 年 5 月 5 日，公司 2016 年度股東大會審議通過瞭 《公司 2016年度利潤分配及資本公積轉增股本預案》， 以公司總股本 6,667 萬股為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利 5 元（含稅）；同時進行資本公積金轉增股本，以公司總股本 6,667 萬股為基數，向全體股東每 10 股轉增 8 股。
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2017 年 6 月 2 日，公司實施完畢瞭上述利潤分配及資本公積轉增股本方案。
（二）根據《激勵計劃（草案）》的規定， 2017 年 7 月 28 日，公司第二屆董事會第二次會議、第二屆監事會第二次會議審議通過瞭《關於調整限制性股票激勵計劃股票授予價格和數量的議案》， 根據 《激勵計劃（草案） 》 有關限制性股票數量、價格的調整方法，本次激勵計劃所涉限制性股票數量由 55.35 萬股，調整為 99.63 萬股；授予價格由 50.83 元/股，調整為 27.96 元/股。
（三）獨立董事意見
2017 年 7 月 28 日，公司獨立董事發表獨立意見認為： 由於公司 2016 年度利潤分配及資本公積轉增股本方案已實施完成，董事會根據公司股東大會的授權及《激勵計劃 （草案） 》的規定，對限制性股票授予價格和授予數量進行調整，調整程序合法、合規，不存在損害公司利益及全體股東利益的情形。
綜上，本所律師認為， 本次激勵計劃調整限制性股票數量、授予價格等事項履行瞭相應的決策程序， 本次激勵計劃的調整符合《管理辦法》等法律法規、規范性文件及《激勵計劃（草案）》的有關規定。
三、結論意見
綜上所述，本所律師認為， 公司已就本次激勵計劃的調整事項履行瞭必要的批準和決策程序；本次激勵計劃調整限制性股票數量、授予價格等事項符台中馬桶不通合《管理辦法》等法律法規、規范性文件及《激勵計劃（草案）》的有關規定。
（ 以下無正文）
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近期的平均成本為46.17元，股價在成本上方運行。空頭行情中，目前正處於反彈階段，投資者可適當關註。該股最近有重大利好消息，但資金方面呈流出狀態，形式尚不明朗。該公司運營狀況良好，多數機構認為該股長期投資價值較高。
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